24/B. § |
(1) |
MRP kizárólag az Európai Unió tagállamában, az Európai Gazdasági Térségről szóló megállapodásban részes más államban vagy a Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet (OECD) más tagállamában székhellyel rendelkező jogi személy tekintetében indítható. A jogi személv által kibocsátott értékpapír vagy ahhoz kapcsolódó jog javadalmazási politika keretében történő átruházása, illetve átengedése érdekében MRP-t indíthat a jogi személy vagy a benne többségi befolyással rendelkező részvényese, továbbá a jogi személyben többségi befolyást megtestesítő részvények átruházására jogosult más személy is. |
(1) |
MRP az Európai Unió tagállamában, az Európai Gazdasági Térségről szóló megállapodásban részes más államban vagy a Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet (OECD) más tagállamában székhellyel rendelkező jogi személy által kibocsátott értékpapír, vagy ahhoz kapcsolódó jog átruházása, illetve átengedése érdekében indítható. A juttatás tárgya kizárólag törzsrészvény, vagy az ahhoz közelítő befektetői kockázatot megtestesítő más értékpapír, illetve törzsrészvényhez vagy az említett feltételnek megfelelő értékpapírhoz kapcsolódó jog lehet. A jogi személy által kibocsátott értékpapír vagy ahhoz kapcsolódó jog átruházása, illetve átengedése érdekében MRP-t indíthat a jogi személy vagy a benne többségi befolyással rendelkező személy, továbbá a jogi személyben többségi befolyást megtestesítő részvények átruházására jogosult más személy is. Az MRP megindításának feltétele, hogy az alapjául szolgáló javadalmazási politikát az abban meghatározott értékpapírt kibocsátó jogi személy elfogadja, vagy magára nézve kötelezőnek ismerje el. |
(1) |
MRP az Európai Unió tagállamában, az Európai Gazdasági Térségről szóló megállapodásban részes más államban vagy a Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet (OECD) más tagállamában székhellyel rendelkező jogi személy által kibocsátott értékpapír, vagy ahhoz kapcsolódó jog átruházása, illetve átengedése érdekében indítható. A juttatás tárgya kizárólag törzsrészvény, vagy az ahhoz közelítő befektetői kockázatot megtestesítő, a tőkepiacról szóló törvényben meghatározott szabályozott piacon forgalmazott más értékpapír, illetve törzsrészvényhez vagy az említett feltételnek megfelelő értékpapírhoz kapcsolódó jog lehet. A jogi személy által kibocsátott értékpapír vagy ahhoz kapcsolódó jog átruházása, illetve átengedése érdekében MRP-t indíthat a jogi személy vagy a benne többségi befolyással rendelkező személy, továbbá a jogi személyben többségi befolyást megtestesítő részvények átruházására jogosult más személy is. Az MRP megindításának feltétele, hogy az alapjául szolgáló javadalmazási politikát az abban meghatározott értékpapírt kibocsátó jogi személy elfogadja, vagy magára nézve kötelezőnek ismerje el. |
(1a) |
A javadalmazási politikában meg kell határozni legalább a juttatás tárgyát képező pénzügyi eszközt (értékpapírt vagy értékpapírhoz kapcsolódó jogot), valamint azt a feltételt, amelynek teljesülése esetén e pénzügyi eszközöket az MRP szervezet a résztvevő javára pénzre válthatja, vagy a résztvevőnek átadhatja. A javadalmazási politika a juttatás tárgyaként többfajta pénzügyi eszközt is meghatározhat, valamint több feltételt is kitűzhet. Ha a javadalmazási politika a juttatás tárgyát képező vagy annak alapjául szolgáló értékpapírt kibocsátó jogi személy gazdasági teljesítményének jövőbeli javulásához, vagy jogszabályban előírt hatékony és eredményes kockázatkezeléséhez kapcsolódó feltételt tűz ki, a feltétel teljesülését a jogi személy nyilvánosságra hozott számviteli beszámolójában foglalt adatokkal, a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír kibocsátója által jogszabály rendelkezése alapján rendszeresen közzétett jelentésben szereplő adatokkal, független szervezet által nyilvánosságra hozott regionális vagy iparági mutatókkal vagy a jogi személy által kibocsátott, a tőkepiacról szóló törvényben meghatározott szabályozott piacon forgalmazott értékpapír árfolyamával kell alátámasztani. |
(1b) |
Az MRP megindításának napja amennyiben a javadalmazási politika az ellenjegyzéskor más, későbbi hatálybalépési dátumot nem határoz meg - az a nap, amelyen az alapjául szolgáló javadalmazási politikát közokiratba, vagy ügyvéd, kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba foglalták. Ha a javadalmazási politika a juttatás tárgyát képező vagy annak alapjául szolgáló értékpapírt kibocsátó jogi személy gazdasági teljesítményének jövőbeli javulásához, vagy jogszabályban előírt hatékony és eredményes kockázatkezeléséhez kapcsolódó feltételt határoz meg, az MRP megindításának napjától a feltétel teljesülésének üzleti évére vonatkozó számviteli beszámolója nyilvánosságra hozataláig legalább 24 hónapnak el kell telnie. Ha a javadalmazási politika részvény szabályozott piacra történő bevezetéséhez, a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír kibocsátója által jogszabály rendelkezése alapján rendszeresen közzétett jelentésben szereplő adatokhoz, független szervezet által nyilvánosságra hozott regionális vagy iparági mutatókhoz vagy a jogi személy által kibocsátott, a tőkepiacról szóló törvényben meghatározott szabályozott piacon forgalmazott értékpapír árfolyamához kapcsolódó feltételt határoz meg, a feltétel legkorábban az MRP megindításának napjától számított 24 hónap elteltével teljesülhet. |
(2) |
Az MRP-ben csak olyan természetes személy vehet részt, akire az MRP alapjául szolgáló, minden érintett által azonos feltételekkel megismerhető, közokiratba, vagy ügyvéd, jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba foglalt, a javadalmazási politika alapjául szolgáló értékpapírt kibocsátó jogi személy által elfogadott vagy magára nézve kötelezőnek elismert javadalmazási politika hatálya kiterjed. Az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politika rendelkezhet arról, hogy a hatálya alá tartozó természetes személyeknek csak egy része vehet részt az MRP-ben, valamint arról is, hogy a részvételre jogosult természetes személyek, vagy egy részük számára a részvétel kötelező. Az MRP megindításának feltétele, hogy az alapjául szolgáló javadalmazási politika hatálya legalább öt természetes személyre kiterjed. |
(2) |
Az MRP-ben csak olyan természetes személy vehet részt, akire az MRP alapjául szolgáló, minden érintett által azonos feltételekkel megismerhető, közokiratba vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba foglalt, a javadalmazási politika alapjául szolgáló értékpapírt kibocsátó jogi személy által elfogadott vagy magára nézve kötelezőnek elismert javadalmazási politika hatálya kiterjed. Az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politika rendelkezhet arról, hogy a hatálya alá tartozó természetes személyeknek csak egy része vehet részt az MRP-ben, valamint arról is, hogy a részvételre jogosult természetes személyek, vagy egy részük számára a részvétel kötelező. Az MRP megindításának feltétele, hogy az alapjául szolgáló javadalmazási politika hatálya legalább öt természetes személyre kiterjed. |
(2) |
Az MRP-ben csak olyan természetes személy vehet részt, akire az MRP alapjául szolgáló, minden érintett által azonos feltételekkel megismerhető javadalmazási politika hatálya kiterjed. A javadalmazási politika rendelkezhet arról, hogy a hatálya alá tartozó természetes személyeknek csak egy része vehet részt az MRP-ben, valamint arról is, hogy a részvételre jogosult természetes személyek, vagy egy részük számára az MRP-ben való részvétel kötelező. |
(3) |
Ha az MRP-ben való részvétel az alapjául szolgáló javadalmazási politika alapján legalább öt természetes személy számára nem kötelező, az MRP szervezet megalakulásának az a feltétele, hogy az MRP megindítását követően az MRP-ben részvételre jogosult természetes személyek közül annyian vállalnak - közokiratba, vagy ügyvéd, jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba foglalt nyilatkozatukkal - kötelezettséget az MRP-ben való részvételre, hogy a résztvevők száma elérje vagy meghaladja az öt főt. |
(3) |
Ha az MRP-ben való részvétel az alapjául szolgáló javadalmazási politika alapján legalább öt természetes személy számára nem kötelező, az MRP szervezet megalakulásának az a feltétele, hogy az MRP megindítását követően az MRP-ben részvételre jogosult természetes személyek közül annyian vállalnak - közokiratba vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba foglalt nyilatkozatukkal - kötelezettséget az MRP-ben való részvételre, hogy a résztvevők száma elérje vagy meghaladja az öt főt. |
(4) |
Az MRP szervezet megalakulásához az szükséges, hogy alapszabályát az MRP-t indító személy (a továbbiakban: az alapító) elfogadja. Ha az MRP-t nem az a jogi személy indítja, amely által kibocsátott értékpapír vagy ahhoz kapcsolódó jog átruházása, illetve átengedése az MRP keretében megtörténik az MRP szervezet alapszabálya rendelkezhet arról, hogy az értékpapír kibocsátóját kell alapítónak tekinteni. |
(4) |
Az MRP szervezet megalakulásához az szükséges, hogy az alapjául szolgáló javadalmazási politikával összhangban álló alapszabályát az MRP-t megindító személy (a továbbiakban: az alapító) elfogadja. Ha az MRP-t nem az a jogi személy indítja meg, amely által kibocsátott értékpapír vagy ahhoz kapcsolódó jog átruházása, illetve átengedése az MRP keretében megtörténik, az MRP szervezet alapszabálya rendelkezhet arról, hogy az értékpapír kibocsátóját kell alapítónak tekinteni. Az MRP szervezet alapjául szolgáló javadalmazási politika módosítására vagy hatályon kívül helyezésére az alapító önállóan jogosult. |
(5) |
Az MRP szervezet alapszabályában, a jogi személv létesítő okiratának általános kötelező tartalmi elemein túlmenően, meg kell határozni:
a) |
a legfőbb szerv jogkörében eljáró meghatalmazottak számát, valamint a legfőbb szerv határozathozatali eljárásának szabályait; |
a) |
a legfőbb szerv jogkörében eljáró meghatalmazott megnevezését és székhelyét, valamint a legfőbb szerv határozathozatali eljárásának szabályait; |
b) |
a vezető tisztségviselők (ügyvezetők) számát és működésük időtartamát; |
c) |
az MRP-ben részt vevő természetes személyek (a továbbiakban: résztvevők) kötelező tájékoztatásának eseteit és módját; |
d) |
az MRP megindításával, az MRP szervezet megalakulásával, működésével és megszűnésével összefüggésben az MRP szervezetnél felmerülő költségek, ráfordítások megelőlegezésének, megtérítésének és elszámolásának elveit; |
e) |
az MRP szervezet megszűnése esetén a vagyon felosztásának elveit. |
|
(6) |
Az MRP szervezet részére az alapító, a résztvevő, valamint - ha nem azonos az alapítóval - az MRP-t megindító személy juttathat vagyoni hozzájárulást. A vagyoni hozzájárulás juttatása az MRP szervezet alapítói vagyona javára történik, de a pénzbeli vagyoni hozzájárulás tekintetében az alapszabály rendelkezhet arról, hogy annak egy részét az MRP szervezet alapítói vagyonon felüli saját tőkéje javára kell jóváírni. Az alapítói vagyon összege csak az MRP szervezet által kibocsátott tagi részesedés e törvény rendelkezéseinek megfelelő bevonása révén csökkenhet. |
(7) |
A több személy által közösen indított MRP esetében az MRP szervezet alapszabályát az alapítók egyhangúan fogadják el, valamint együttesen kérelmezik az MRP szervezet nyilvántartásba vételét, továbbá - az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - együttesen járnak el az e törvény vagy az alapszabály rendelkezése alapján az alapítói jogok és kötelezettségek gyakorlása, illetve teljesítése során. MRP közös indításában, az MRP indítására önállóan jogosult jogi személy mellett, részt vehet az MRP indítására önállóan nem jogosult olyan jogi személy is, amelyre az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politika alkalmazása, a javadalmazási politikára irányadó jog rendelkezése alapján, kötelező. |
(7) |
A több személy által közösen indított MRP esetében az MRP szervezet alapszabályát az alapítók egyhangúan fogadják el, valamint együttesen kérelmezik az MRP szervezet nyilvántartásba vételét, továbbá - az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - együttesen járnak el az e törvény vagy az alapszabály rendelkezése alapján az alapítói jogok és kötelezettségek gyakorlása, illetve teljesítése során. MRP közös indításában, az MRP indítására önállóan jogosult jogi személy mellett, részt vehet az MRP indítására önállóan nem jogosult olyan jogi személy is, amelyre az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politika alkalmazása kötelező. |
(8) |
Az MRP szervezet az alapszabályának közokiratba foglalásától, vagy ügyvédi, jogtanácsosi ellenjegyzésétől kezdődően az MRP szervezet előszervezeteként működik. Az előszervezeti működésre a Polgári Törvénykönyvről szóló törvénynek a gazdasági társaság előtársaságára vonatkozó rendelkezései értelemszerűen irányadók. |
(8) |
Az MRP szervezet az alapszabályának közokiratba foglalásától, vagy ügyvédi vagy kamarai jogtanácsosi ellenjegyzésétől kezdődően az MRP szervezet előszervezeteként működik. Az előszervezeti működésre a Polgári Törvénykönyvről szóló törvénynek a gazdasági társaság előtársaságára vonatkozó rendelkezései értelemszerűen irányadók. |
(9) |
Az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politika az MRP szervezet előszervezeti működésének első napjától kezdődően csak úgy módosítható, hogy a módosítás ne eredményezze az MRP szervezetben részt vevők MRP-hez kapcsolódóan már meglévő jogai vagy ésszerű várakozásai csökkenését, illetve meghiúsulását, vagy az MRP-vel összefüggésben korábban vállalt terheik növekedését. |
(9) |
Az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politika az MRP szervezet előszervezeti működésének első napjától kezdődően csak úgy módosítható, vagy helyezhető hatályon kívül, hogy a módosítás, illetve a hatályon kívül helyezés ne eredményezze az MRP szervezetben részt vevők MRP-hez kapcsolódóan már meglévő jogai vagy ésszerű várakozásai csökkenését, illetve meghiúsulását, vagy az MRP-vel összefüggésben korábban vállalt terheik növekedését. |
(10) |
Az MRP szervezet bírósági nyilvántartásba vétele iránti kérelemhez mellékelni kell az MRP megindításáról rendelkező döntést, az MRP szervezet alapszabályát, valamint az MRP szervezet legfőbb szerve jogkörében eljáró minden meghatalmazott és minden vezető tisztségviselő e megbízásának elfogadására vonatkozó nyilatkozatát. Ha az MRP-t megindító személy nem azonos az MRP szervezet alapszabálya szerinti alapítóval, az MRP szervezet bírósági nyilvántartásba vétele iránti kérelemhez mellékelni kell az alapító arra vonatkozó nyilatkozatát is, hogy az alapszabályt magára nézve kötelezőnek ismeri el. A kérelemhez mellékelni kell az MRP-ben részvételre jogosult legalább öt természetes személynek az MRP szervezetben való részvételre vonatkozó kötelezettségvállalását, vagy az MRP szervezetben való kötelező részvételének tudomásulvételét tartalmazó nyilatkozatát. A döntést, az alapszabályt, valamint a kérelem mellékletét képező nyilatkozatokat közokiratba, vagy ügyvéd, jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba kell foglalni. |
(10) |
Az MRP szervezet bírósági nyilvántartásba vétele iránti kérelemhez mellékelni kell az MRP megindításáról rendelkező döntést, az MRP szervezet alapszabályát, valamint az MRP szervezet legfőbb szerve jogkörében eljáró minden meghatalmazott és minden vezető tisztségviselő e megbízásának elfogadására vonatkozó nyilatkozatát. Ha az MRP-t megindító személy nem azonos az MRP szervezet alapszabálya szerinti alapítóval, az MRP szervezet bírósági nyilvántartásba vétele iránti kérelemhez mellékelni kell az alapító arra vonatkozó nyilatkozatát is, hogy az alapszabályt magára nézve kötelezőnek ismeri el. A kérelemhez mellékelni kell az MRP-ben részvételre jogosult legalább öt természetes személynek az MRP szervezetben való részvételre vonatkozó kötelezettségvállalását, vagy az MRP szervezetben való kötelező részvételének tudomásulvételét tartalmazó nyilatkozatát. A döntést, az alapszabályt, valamint a kérelem mellékletét képező nyilatkozatokat közokiratba vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba kell foglalni. |
(11) |
Az MRP szervezethez csak olyan jogi személy csatlakozhat, amely az MRP indítására önállóan vagy más jogi személlyel együttesen jogosult lenne. A csatlakozáshoz az alapszabály ennek megfelelő módosítása és a csatlakozónak a módosított alapszabály elfogadására vonatkozó, közokiratba, vagy ügyvéd, jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba foglalt nyilatkozata szükséges. A csatlakozást az MRP szervezet bejelenti a bíróságnak. A bejelentéshez mellékelni kell a módosított alapszabályt és a csatlakozó elfogadó nyilatkozatát, továbbá szükség esetén a (10) bekezdés szerinti egyéb okiratokat. A csatlakozó jogi személy a csatlakozásától kezdődően minősül - a (4), (6)-(7) és (10) bekezdésben foglaltakat is figyelembe véve - alapítónak. |
(11) |
Az MRP szervezethez csak olyan jogi személy csatlakozhat, amely az MRP indítására önállóan vagy más jogi személlyel együttesen jogosult lenne. A csatlakozáshoz az alapszabály ennek megfelelő módosítása és a csatlakozónak a módosított alapszabály elfogadására vonatkozó, közokiratba vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba foglalt nyilatkozata szükséges. A csatlakozást az MRP szervezet bejelenti a bíróságnak. A bejelentéshez mellékelni kell a módosított alapszabályt és a csatlakozó elfogadó nyilatkozatát, továbbá szükség esetén a (10) bekezdés szerinti egyéb okiratokat. A csatlakozó jogi személy a csatlakozásától kezdődően minősül - a (4), (6)-(7) és (10) bekezdésben foglaltakat is figyelembe véve - alapítónak. |
(12) |
Az MRP szervezet alapjául szolgáló javadalmazási politika vagy valamely rendelkezése semmiségének megállapítása iránt az MRP szervezet megalakulásától kezdve az ügyész vagy a résztvevő az alapító ellen pert indíthat. A javadalmazási politika semmisségének megállapítása iránti pert az MRP szervezet ellen is meg kell indítani. A javadalmazási politika akkor semmis, ha az - különösen a juttatás tárgyát képező pénzügyi eszköz jellemzőit vagy a juttatás körülményeit figyelembe véve - alkalmatlan a résztvevők tulajdonosi érdekeltségének megteremtésére. A javadalmazási politika egyes rendelkezései semmisségét megállapító ítéletében a bíróság legfeljebb három hónapos határidőt tűz ki a semmisségi ok megszüntetésére, ha az a per befejezéséig nem történt meg. |
|